Miza modificării, explicată de reprezentanți EY România, nu este una birocratică, ci de substanță, astfel că profitul contabil nu mai garantează dreptul la distribuire.
Ce se schimbă concret
Noul cadru legal mută accentul de la profitul net la calitatea capitalizării. Elementul central este activul net, adică diferența dintre totalul activelor și datorii, un indicator care, în noul regim, funcționează ca un blocaj automat pentru plățile către acționari.
Dacă activul net al unei companii scade sub jumătate din capitalul social subscris, restituirea împrumuturilor acordate de acționari sau de persoane afiliate devine interzisă.
Societatea intră, în același timp, într-o obligație de redresare și recapitalizare. Altfel spus, un indicator financiar care anterior era urmărit mai degrabă de analiști devine, prin lege, un instrument de control al relației financiare cu acționarii.
Ordinea de distribuire a profitului este și ea reglementată explicit. Înainte ca profitul curent să devină disponibil pentru acționari, compania trebuie să constituie rezerva legală, să acopere pierderile reportate și să mențină activul net peste pragul legal.
„Aceasta este probabil cea mai importantă schimbare de paradigmă adusă de Legea 239/2025. Decizii care făceau parte dinrutina financiară pot genera riscuri legale, dacă nu sunt susținute de o analiză riguroasă a capitalurilor proprii. Fiecare leu care iese din societate trebuie să fie acoperit de capitaluri proprii adecvate", se arată în raportul EY.
Dividendele interimare, sub restricții noi
Companiile care distribuie dividende interimare se confruntă cu o limitare suplimentară. Astfel, ele nu pot acorda împrumuturi către acționari, asociați sau persoane afiliate până la regularizarea completă a diferențelor rezultate din aceste distribuiri.
Regula vizează o practică frecventă, folosirea împrumuturilor ca mecanism de avansare a numerarului către acționari în cursul anului, înainte de finalizarea situațiilor financiare anuale.
Tot pentru dividendele interimare se aplică aceeași condiție privind activul net: dacă, pe baza situațiilor financiare interimare, activul net este sub jumătate din capitalul social, distribuirea este blocată.
Disciplina de bază a societăților, întărită
Legea aduce și alte modificări cu impact operațional direct. Obligația de a deține un cont de plăți la o bancă din România sau la Trezoreria Statului este însoțită de sancțiuni clare. Codul de procedură fiscală a fost completat cu noi situații de inactivitate fiscală, inclusiv cazurile în care lipsesc conturile de plăți sau situațiile financiare anuale nu sunt depuse în cel mult cinci luni de la expirarea termenului legal.
Consecințele inactivității fiscale sunt semnificative: cheltuielile devin nedeductibile, dreptul de deducere a TVA dispare, iar în cazul în care starea persistă, se pot declanșa proceduri de dizolvare.
Capitalul social minim crește odată cu cifra de afaceri
Un alt element al legii vizează capitalul social minim al societăților cu răspundere limitată. Pragul pentru SRL-urile nou înființate rămâne la 500 de lei, dar apare o obligație de majorare la 5.000 de lei în momentul în care cifra de afaceri netă depășește 400.000 de lei. Termenele sunt clare, iar neconformarea poate duce la dizolvare. Capitalul social nu mai este tratat ca o formalitate de înregistrare, ci ca un indicator al capacității financiare reale a companiei, arată analiștii EY.
Mesajul noului cadru legal, așa cum îl formulează autorii analizei, este ca niciun cash-out să nu se efectueze fără un test prealabil de conformare.
.jpg)
.webp)
.png)
%20(1).jpg)
.webp)
.png)
