Documentul înlocuiește Ordinul 442/2016 și introduce distincții clare între marii contribuabili și restul firmelor, cu termene și proceduri diferite pentru fiecare categorie.
Marii contribuabili vor avea obligația de a întocmi anual dosarul dacă valoarea tranzacțiilor cu o persoană afiliată depășește anumite praguri calculate la cursul BNR din ultima zi a anului fiscal.
Pragurile sunt de 100.000 de euro pentru prestări sau achiziții de servicii, 200.000 de euro pentru finanțări intra-grup generatoare de dobânzi, 250.000 de euro pentru tranzacții cu active necorporale și redevențe și 350.000 de euro pentru tranzacții cu active corporale, toate valorile fără TVA.
Dosarul trebuie întocmit până la termenul legal de depunere a declarației anuale de impozit pe profit și depus electronic prin SPV în termen de 30 de zile lucrătoare de la acel termen.
Pentru contribuabilii mici și mijlocii, obligația apare numai la solicitarea organului fiscal, în cadrul unui control, iar pragurile sunt mai reduse: 50.000 de euro pentru prestări sau achiziții de servicii, 60.000 de euro pentru finanțări intra-grup generatoare de dobânzi, 80.000 de euro pentru tranzacții cu active necorporale și redevențe și 100.000 de euro pentru tranzacții cu active corporale, toate fără TVA.
Termenul de prezentare este între 30 și 60 de zile lucrătoare de la comunicarea solicitării, cu posibilitatea unei singure prelungiri de maximum 30 de zile lucrătoare.
Pragurile se calculează pentru fiecare persoană afiliată în parte, nu prin însumarea tuturor tranzacțiilor intra-grup, o diferență față de Ordinul 442/2016, care lua în calcul valoarea totală cumulată cu toți afiliații. Firmele care nu ating niciunul dintre pragurile aplicabile categoriei lor nu au obligația întocmirii dosarului. Cu toate acestea, organul fiscal poate solicita documentația și sub praguri, dacă o analiză de risc fiscal justifică această decizie.
Proiectul detaliază și conținutul dosarului, care trebuie să includă o analiză funcțională, un studiu de comparabilitate cu date din baze de date comerciale, justificarea metodei de stabilire a prețurilor și indicatorii de profitabilitate selectați. Studiul de comparabilitate trebuie prezentat și în format Excel editabil, cu toate societățile analizate, inclusiv cele respinse, și motivele de excludere.
Prevederile privind obligația anuală a marilor contribuabili acoperă tranzacțiile derulate începând cu 1 ianuarie 2026. Ordinul în sine, inclusiv procedurile de administrare precum inspecții fiscale, solicitări de dosar, ajustări, devine aplicabil abia după 1 ianuarie 2027. Pentru procedurile demarate înainte de această dată rămân în vigoare regulile actuale.
Ce arată controalele recente
În ultimele 12 luni, inspectorii fiscali au analizat tranzacții intra-grup de peste 199 de miliarde de lei și au stabilit obligații fiscale suplimentare de aproximativ 655 de milioane de lei. Din această sumă, peste 386 de milioane de lei reprezintă impozit pe profit suplimentar, iar aproape jumătate (179 de milioane de lei) provine din ajustări de prețuri de transfer, potrivit datelor citate de Deloitte România.
Potrivit aceleiași surse, autoritățile nu verifică doar existența dosarului sau actualizarea analizei de comparabilitate, ci analizează tot mai atent coerența dintre documentație și realitatea operațională: funcțiile îndeplinite efectiv, activele utilizate, riscurile asumate și justificarea economică a tranzacțiilor intra-grup. Întrebarea centrală a unui control este dacă modelul de business descris în documentație corespunde modului în care compania operează în realitate.
De ce pierd companiile controalele pe prețuri de transfer, deși au dosarul pregătit?
Experții Deloitte identifică mai multe categorii de risc frecvent întâlnite în practică. Distribuitorii cu risc limitat sunt vulnerabili atunci când, deși documentați ca entități cu funcții și riscuri reduse, negociază în realitate condiții comerciale relevante, stabilesc discounturi sau gestionează relații importante cu clienții.
În industria auto, producătorii contractați sau centrele de servicii remunerate pe bază de cost plus pot ridica probleme dacă rolul local a evoluat prin optimizarea proceselor, relații directe cu clienți OEM (original equipment manufacturer - producător de echipamente originale) sau contribuții tehnice semnificative, fără ca documentația să reflecte această evoluție.
În IT, entitățile remunerate ca simpli prestatori de servicii de dezvoltare software sunt expuse când echipele locale contribuie substanțial la definirea soluțiilor tehnice, îmbunătățirea produsului sau la dezvoltarea know-how-ului.
Compania este pe pierdere sau înregistrează marje reduse – risc automat de prețuri de transfer?
În opinia Adelinei Bobe de la Deloitte, profitabilitatea redusă sau pierderile nu indică automat o problemă de prețuri de transfer, dar explicațiile trebuie susținute cu date concrete, nu cu afirmații generale. Cele mai solide poziții sunt cele care creează o legătură clară între evenimentele economice, impactul financiar și profilul funcțional al companiei.
„În industria auto, de exemplu, reducerea comenzilor de la clienți OEM poate explica o absorbție insuficientă a costurilor fixe. În IT, profitabilitatea redusă poate fi legată de costuri de recrutare, integrare, proiecte amânate sau perioade de așteptare între două proiecte”, punctează ea.
Serviciile intra-grup rămân una dintre cele mai sensibile zone de control. Contractele-cadru, facturile generice sau prezentările standard sunt rareori suficiente. Autoritățile caută dovezi operaționale concrete precum corespondență, minute ale întâlnirilor, fluxuri de aprobare și dovezi ale unui impact financiar sau operațional observabil la nivel local.
Astfel, companiile ar trebui să-și facă periodic un adevărat „health check” al serviciilor intra-grup astfel încât, dacă un control ANAF ar începe mâine, să poată răspunde rapid și convingător la următoarele întrebări: profilul funcțional descris în documentație reflectă activitatea desfășurată în prezent? Serviciile intra-grup sunt susținute prin documente operaționale și nu doar prin contracte și facturi? Există explicații pentru eventualele pierderi sau fluctuații semnificative de profitabilitate? Contractele sunt aliniate cu comportamentul efectiv al părților? Există documente care demonstrează beneficiul serviciilor intra-grup? Politica de prețuri de transfer aplicată poate fi explicată și susținută cu ușurință într-o discuție cu inspectorii fiscali?
.webp)
.png)
.png)
