Când sunt respectate condițiile prevăzute de lege (capitalul minim, cerințele privind numărul de asociați sau acționari, respectarea condițiilor de cvorum și majoritate din actul constitutiv, procedurile de publicitate și dreptul de opoziție al creditorilor), este posibilă orice transformare: din SRL în SA, din SA în SRL, dar și din și în celelalte forme juridice, precum comandita simplă, comandita pe acțiuni sau societatea în nume colectiv.
Această continuitate juridică este însă interpretată diferit de instituțiile implicate.
„La nivelul Registrului Comerțului, operațiunea este tratată ca o reorganizare complexă, care presupune refacerea integrală a cadrului statutar și verificarea îndeplinirii condițiilor specifice noii forme juridice, ceea ce face ca procedura să se apropie, din punct de vedere al exigențelor documentare, de o reconstrucție internă a societății", explică Adina Mester, Senior Attorney-at-law BMLaw, parte din grupul Crowe România, pentru Termene.
În ce privește contractele de muncă, deși schimbare formei juridice nu creează o persoană juridică nouă, în relația cu Inspectoratul Teritorial de Muncă, Mester recomandă depunerea unei adrese însoțită de noul certificat de înregistrare emis de Registrul Comerțului și o copie a Hotărârii AGA/Deciziei asociatului unic prin care s-a aprobat schimbarea formei juridice.
Mai apoi, în relația cu ANAF, „deși nu se produce o întrerupere a personalității fiscale, intervenția presupune actualizarea datelor fiscale și a vectorului de impozitare, ceea ce poate genera ajustări tehnice și temporare de corelare în evidențele fiscale", arată Adina Mester.
În mod similar, instituțiile bancare și partenerii contractuali tratează schimbarea formei juridice ca un eveniment de risc juridic și de conformitate, solicitând actualizarea documentației, reevaluarea profilului societății și, uneori, renegocierea sau reconfirmarea anumitor relații contractuale.
„Deși din punct de vedere legal nu se creează o entitate nouă, în plan practic societatea traversează un proces de revalidare instituțională și operațională, în care continuitatea juridică coexistă cu o discontinuitate administrativă temporară. Această dualitate face ca transformarea formei juridice să fie, în esență, o operațiune de continuitate juridică cu efecte de reorganizare practică extinsă, resimțite în toate raporturile societății cu autoritățile și terții", concluzionează Mester pentru Termene.
.webp)
.png)
.webp)
