Diana Răducanu, Senior Manager, Forensics, EY România: Cum pot afecta riscurile de fraudă o tranzacție

Abordarea acestora poate fi considerată sensibilă, mai ales atunci când raționamentul economic al tranzacției este convingător. În aceste condiții, deficiențele de guvernanță și control intern și anumite tipare de cultură organizațională pot rămâne insuficient analizate. Astfel, posibile nereguli pot să nu fie identificate la timp, iar cumpărătorii riscă să preia practici frauduloase preexistente.

În cazul tranzacțiilor M&A de pe piața locală, această reticență derivă adesea și dintr-un decalaj între așteptările cumpărătorilor și cele ale vânzătorilor cu privire la cultură organizațională, guvernanță și mediu de control.

Investitorii străini vizează adesea achiziții locale pentru performanța financiară și potențialul lor de creștere, presupunând că acestea au deja implementate standarde de guvernanță și practicide business capabile să asigure modele financiare sustenabile.

Aceste așteptări nu corespund însă întotdeauna realității operaționale, iar riscurile de fraudă pot fi amplificate de presiunile comerciale sau financiare, vulnerabilitățile de control și tolerarea unor comportamente organizaționale discutabile, explică Diana Răducanu.

Când oportunitatea întâlnește capacitatea de a o exploata

Riscurile de fraudă în context tranzacțional pot fi înțelese mai clar prin analiza interacțiunii dintre cele patru elemente componente al teoriei diamantului fraudei – presiune, oportunitate, raționalizare și capacitate de a exploata oportunitatea, un model popularizat de cercetătorii David T. Wolfe și Dana R. Hermanson.

Nevoia de a încheia tranzacția în condiții avantajoase sau de a atinge ținte financiare exigente creează presiune, în timp ce procesele accelerate de due diligence și de semnare, alături de un mediu de control deficitar, creează oportunitatea.

Potrivit consultantului EY România, justificarea practicilor neetice prin obiective comerciale sau prin protejarea valorii organizației reprezintă elemente de raționalizare. Implicarea conducerii superioare într-o poziție care poate permite eludarea controalelor interne completează elementul de capacitate de a exploata oportunitatea.

Oportunitatea este unul dintre indicatorii de risc evidențiați de triunghiul/diamantul fraudei are poate fi direct influențat de organizații. Din această perspectivă, oportunitatea devine relevantă pentru cumpărători, în contextul preocupării în creștere privind proiectarea și implementarea unor sisteme eficiente de prevenție și detectare timpurie a riscurilor de fraudă, în opinia Dianei Răducanu.

În contextul unei tranzacții, un cumpărător nu ar trebui să se întrebe doar dacă a avut loc o fraudă, ci și dacă mediul de control, cadrul de conformitate și organismele de guvernanță ale organizației preluate ar fi fost capabile să prevină sau să detecteze în timp util un astfel de incident, spune Diana Răducanu.

Evoluția riscurilor de fraudă în cronologia tranzacției

Riscurile de fraudă nu sunt statice, iar schemele de fraudă pot varia în funcție de momentul în care se materializează riscurile asociate (anterior, în timpul sau ulterior tranzacției) și în funcție de dinamica ciclurilor economice.

Înainte sau în timpul tranzacției, presiunea de a menține o anumită performanță și poziție financiară poate favoriza manipularea indicatorilor financiari prin recunoașterea agresivă a veniturilor, amânarea recunoașterii cheltuielilor, supraevaluarea activelor sau subevaluarea datoriilor.

Ulterior tranzacției intervine presiunea de a justifica marje care se contractă și lichiditate limitată, ceea ce poate conduce la fraudă în achiziții, corupție, furturi de stocuri, delapidare, conflicte de interese sau aranjamente nedeclarate cu părți afiliate.

Cu alte cuvinte, procesele de due diligence surprind organizațiile într-un anumit moment, în timp ce riscurile de fraudă pot deveni vizibile abia atunci când condițiile de piață se schimbă și creșterea încetinește.

Aceste riscuri pot fi amplificate post-achiziție de factori organizaționali specifici precum reticența angajaților de a escalada conduita necorespunzătoare din cauza loialităților existente, percepția inițiativelor de conformitate ca simple formalități sau rezistența la schimbările care intervin în perioada de integrare.

Astfel, în opinia Dianei Răducanu, este utilă și o distincție între frauda generată sau accelerată de presiunea tranzacției și frauda preexistentă care poate fi ascunsă sau prezentată într-o manieră înșelătoare în procesul de due diligence.

Aceste practici nu reprezintă doar omisiuni de informații, ci pot constitui în sine o formă de conduită frauduloasă cu impact direct asupra riscului tranzacției.

Prin preluarea unei organizații, cumpărătorul poate prelua nu doar activitatea sa legitimă, ci și riscurile și consecințele asociate unor potențiale practici frauduloase preexistente.

Cum arată semnalele de alarmă în practică

În astfel de situații, procedurile de due diligence anti-fraudă devin foarte importante, pentru că pot evidenția semnale de alarmă care nu ar reieși din analiza de due diligence tradițională, adaugă Diana Răducanu.

Un instrument care poate aduce valoare adăugată semnificativă în due diligence-ul anti-fraudă, dar care este în general trecut cu vederea sau tratat superficial, este sistemul de avertizare de integritate.

Deși revizuirea politicilor și procedurilor care guvernează sistemele de raportare este tipică în cadrul unui due diligence anti-fraudă, partea dificilă constă în evaluarea măsurii în care angajații și terții au cu adevărat încredere în canalele disponibile pentru raportarea conduitei necorespunzătoare.

În acest sens, anumite semnale de alarmă pot indica probleme de încredere în canalele de avertizare, precum lipsa completă a incidentelor raportate, fluctuația ridicată a personalului fără incidente semnalate, sesizări clasate neobișnuit de rapid sau insuficient fundamentate, investigații derulate de părți potențial vizate de acuzații sau cu alte probleme de imparțialitate ori indicii de represalii.

Identificarea potențialelor conflicte de interese la nivelul întregii populații de furnizori și angajați, trasarea și vizualizarea schemelor relaționale complexe sau identificarea indiciilor de manipulare a documentației pot fi eficientizate prin utilizarea unor instrumente tehnologice dedicate.

În concluzie, due diligence-ul anti-fraudă aduce o perspectivă distinctă în M&A prin corelarea semnalelor de alarmă de natură financiară cu factorii comportamentali, culturali și de guvernanță care pot amplifica riscurile de fraudă. Valoarea adăugată a acestui tip de due diligence nu rezultă din analiza izolată a riscurilor de fraudă, ci din modul în care completează perspectivele financiare, juridice, fiscale, comerciale și operaționale, adaugă specialistul EY România.